Volltextveröffentlichungen (2)

• BAYERN | RECHT

  Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens, Nachbesserungsansprüche, unangemessene Benachteiligung, Klärungsbedürftigkeit, Verbesserung des Umtauschverhältnisses, Spruchverfahrensgesetz, aktienrechtliches Spruchverfahren, Eintragung der Verschmelzung, Rechtsbeschwerde, ...

• rewis.io

  Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens, Nachbesserungsansprüche, unangemessene Benachteiligung, Klärungsbedürftigkeit, Verbesserung des Umtauschverhältnisses, Spruchverfahrensgesetz, aktienrechtliches Spruchverfahren, Eintragung der Verschmelzung, Rechtsbeschwerde, ...

Kurzfassungen/Presse

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Kompensation eines Wertverlusts von Genossenschaftsanteilen infolge der Verschmelzung von eingetragenen Genossenschaften; Statthaftigkeit und Zulässigkeit der Durchführung eines Spruchverfahrens

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (31)

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus BayObLG, 09.02.2024 - 101 W 169/23

  Die vermögensrechtliche Stellung ist in dem gesetzlichen Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit er zur Verteilung kommt, in dem Recht zum Bezug neuer Aktien bei Kapitalerhöhungen sowie dem Recht auf Teilnahme an dem Liquidationserlös begründet" (BVerfG, Beschluss vom 27. April 1999, 1 BvR 1613/94, BVerfGE 100, 289 [301 f., juris Rn. 42]).

  Der Gesetzgeber könne es aus gewichtigen Gründen des Gemeinwohls für angebracht halten, die Interessen der Minderheitsaktionäre an der Erhaltung der Vermögenssubstanz hinter die Interessen an einer freien Entfaltung der unternehmerischen Initiative im Konzern zurücktreten zu lassen (BVerfGE 100, 289 [302 f., juris Rn. 46]).

  Der Ausscheidende müsse erhalten, was seine gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert sei (BVerfGE 100, 289 [303, juris Rn. 47]).

  Die Entschädigung dürfe jedenfalls nicht unter dem Verkehrswert liegen (BVerfGE 100, 289 [305, juris Rn. 53]).

  Vielmehr ist er, wenn er von der Ermächtigung zur Inhalts- und Schrankenbestimmung Gebrauch macht, insbesondere verpflichtet, die Interessen der Beteiligten in einen gerechten Ausgleich und ein ausgewogenes Verhältnis zu bringen (BVerfG, Beschluss vom 22. Mai 2001, 1 BvR 1512/97 u. a., BVerfGE 104, 1 [11, juris Rn. 33]. Dass der Gesetzgeber mit § 85 UmwG im Fall einer Verschmelzung von Genossenschaften einen Ausgleich in Bezug auf den inneren Wert der Beteiligung nicht vorsieht, ist durch das Wesen der Genossenschaft gerechtfertigt, die sich wesentlich von einer Aktiengesellschaft unterscheidet. Zwischen der Aktiengesellschaft und der Genossenschaft gibt es strukturelle Unterschiede. Der Rahmen der "gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung" (BVerfGE 100, 289 [301, juris Rn. 42]) ist wesentlich verschieden und die in Aktien bzw. Genossenschaftsanteilen "verkörperten Rechtsposition[en]" (BVerfGE 100, 289 [302, juris Rn. 46]) grundlegend unterschiedlich.

  Das trifft insbesondere für die Kleinaktionäre zu, die auf die Unternehmenspolitik regelmäßig keinen relevanten Einfluss nehmen können und die Aktie vorwiegend als Kapitalanlage betrachten [...]" (BVerfGE 100, 289 [305, juris Rn. 55]).

  Die Aktie ist aus der Sicht des Kleinaktionärs gerade deshalb so attraktiv, weil er sein Kapital nicht auf längere Sicht bindet, sondern sie fast ständig wieder veräußern kann" (BVerfGE 100, 289 [305, juris Rn. 55]).

  Eine geringere Abfindung würde der Dispositionsfreiheit über den Eigentumsgegenstand nicht hinreichend Rechnung tragen" (BVerfGE 100, 289 [305 f., juris Rn. 56]).

• BGH, 27.04.2009 - II ZB 16/08

  Ausschluss eines Mitglieds aus der Genossenschaft

  Auszug aus BayObLG, 09.02.2024 - 101 W 169/23

  (4) Die vom Antragsteller angeführte Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 27. April 2009 (II ZB 16/08, NJW 2009, 3161) steht dem nicht entgegen.

  Zwar hat der Bundesgerichtshof dort im Zusammenhang mit der Rechtsmittelbeschwer angesichts einer vom Amtsgericht getroffenen Feststellung, dass eine Mitgliedschaft in einer Genossenschaft nicht beendet wurde, ausgeführt: "Auch wenn das ausgeschiedene Genossenschaftsmitglied nach § 73 Abs. 2 Satz 3 GenG grundsätzlich keinen Anspruch auf Beteiligung an den Rücklagen hat [...], ändert dies nichts daran, dass ein Genosse jedenfalls während seiner Mitgliedschaft, um deren Fortbestehen die Parteien streiten, an diesem Wert beteiligt ist" (BGH NJW 2009, 3161 Rn. 11).

• BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07

  Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos

  Auszug aus BayObLG, 09.02.2024 - 101 W 169/23

  bb) Zutreffend weist das Landgericht darauf hin, dass die Aufzählung in § 1 SpruchG nicht abschließend ist (vgl. z. B. BVerfG, Urt. v. 11. Juli 2012, 1 BvR 3142/07 u. a., NJW 2012, 3081 Rn. 86 m. w. N.;… Koch in Koch, AktG, 17. Aufl. 2023, SpruchG § 1 Rn. 6;… Simons in Hölters/Weber, AktG, SpruchG § 1 Rn. 13).

  (c) Während in der verfassungsgerichtlichen Rechtsprechung die besondere Verkehrsfähigkeit der Aktie als eine "Eigenschaft" des Aktieneigentums anerkannt ist (vgl. BVerfG, Urt. v. 11. Juli 2012, 1 BvR 3142/07 u. a., NJW 2012, 3081 Rn. 57), ist dies bei genossenschaftlichen Geschäftsguthaben gerade nicht der Fall.

 
• LG Nürnberg-Fürth, 10.11.2022 - 1 HKO 7642/21

  Unzulässigkeit eines Spruchverfahrens bei Verschmelzung von Genossenschaften

  Auszug aus BayObLG, 09.02.2024 - 101 W 169/23

  Die Auffassung des Antragstellers und des gemeinsamen Vertreters entspricht nicht dem geltenden Recht (so ausdrücklich im Zusammenhang mit der Entscheidung des Landgerichts Nürnberg-Fürth z. B. auch Schulteis, EwiR 2023, 523 [524]).

  Das Gegenteil ist der Fall (so z. B. auch Schulteis, EwiR 2023, 523 [525]).

• BVerfG, 03.02.1998 - 1 BvR 909/94

  Verletzung von GG Art 103 Abs 1 durch Ablehnung des Antrags auf mündliche …

  Auszug aus BayObLG, 09.02.2024 - 101 W 169/23

  Grund dafür, dass der Gesetzgeber die mündliche Verhandlung dem Gericht nicht völlig freistellte, war, dass es ansonsten "zu Streitigkeiten wegen des Rechts auf rechtliches Gehör führen k[ö]nnte (vgl. BVerfG NJW 1998, 2273 für den Anspruch auf mündliche Erörterung des Sachverständigengutachtens)"; zudem könne "ein gut vorbereiteter mündlicher Termin sehr viel effektiver dazu dienen [...], wesentliche Fragen aufzuklären, als dies lediglich durch den Austausch von Schriftsätzen möglich [sei], weshalb die "Regelung zur Verfahrensbeschleunigung beitragen" könne (jeweils BT-Drs. 15/371 S. 15).

  Weder war in erster Instanz ein Sachverständigengutachten zu erörtern (im Übrigen weist das Bundesverfassungsgericht in der zitierten Entscheidung ausdrücklich auch darauf hin, dass "es verfassungsrechtlich nicht unter allen Umständen geboten [sei], dem Antrag [eines Beteiligten] nachzukommen und die Gutachter mündlich anzuhören", BVerfG, Beschluss vom 3. Februar 1998, 1 BvR 909/94, NJW 1998, 2273 [2274]), noch ist ersichtlich, dass und warum die Beteiligten in der konkreten Situation nicht in der Lage gewesen sein sollten, ihre Argumente zur maßgeblichen Rechtsfrage schriftlich vorzutragen und warum eine mündliche Verhandlung der Verfahrensbeschleunigung gedient hätte.

• OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Aktiengesellschaft: Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens betreffend ein im …

  Auszug aus BayObLG, 09.02.2024 - 101 W 169/23

  Die Frage, ob § 1 SpruchG - unmittelbar oder analog - anwendbar und im Grundsatz ein Spruchverfahren durchzuführen ist, ist eine Frage der Statthaftigkeit (vgl. dazu z. B. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2015, 20 W 7/14, NZG 2015, 629 Rn. 35; OLG München…, Beschluss vom 21. Mai 2008, 31 Wx 62/07, NZG 2008, 755 [juris Rn. 10]).

  Bei der Frage, ob ein Spruchverfahren statthaft ist, handelt es sich dagegen um eine von Amts wegen und in jeder Lage des Verfahrens zu prüfende Zulässigkeitsfrage (vgl. z. B. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2015, 20 W 7/14, NZG 2015, 629 Rn. 34; OLG München, Beschluss vom 28. Januar 2015, 31 Wx 292/14, NZG 2015, 556 [557]; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 22. September 2014, I-26 W 20/12, NZG 2015, 518 Rn. 21); die Statthaftigkeit des Spruchverfahrens steht nicht zur zivilrechtlichen Disposition der Parteien, sondern richtet sich allein nach den gesetzlichen Vorschriften (BVerfG…, Beschluss vom 5. November 2015, 1 BvR 1667/15, NZG 2016, 61 Rn. 26).

• BGH, 17.03.2022 - III ZR 79/21

  Keine Staatshaftung für coronabedingte flächendeckende Betriebsschließungen im …

  Auszug aus BayObLG, 09.02.2024 - 101 W 169/23

  Eine solche wäre nur dann geboten, wenn unter Berücksichtigung von Wortlaut, Entstehungsgeschichte, Gesamtzusammenhang und Zweck mehrere Deutungen möglich wären, von denen nur eine zu einem verfassungsgemäßen Ergebnis führte (BVerfG, Beschluss vom 9. August 1978, 2 BvR 831/76, BVerfGE 49, 148 [157]; BGH, Urt. v. 17. März 2022, III ZR 79/21, BGHZ 233, 107 Rn. 21).
• BGH, 07.04.2021 - VIII ZR 49/19

  Erwerb eines Reitpferds auf einer Auktion: Vorliegen einer öffentlich …

  Auszug aus BayObLG, 09.02.2024 - 101 W 169/23

  (3) Einer teleologischen Reduktion von § 85 UmwG durch Nichtanwendung in Fällen, in denen der innere Wert sich maßgeblich vom Geschäftsguthaben unterscheidet, steht zum einen entgegen, dass es an der hierfür erforderlichen verdeckten Regelungslücke im Sinne einer - vom Standpunkt des Gesetzes und der ihm zugrunde liegenden Regelungsabsicht aus zu beurteilenden - planwidrigen Unvollständigkeit des Gesetzes fehlt (vgl. zu dieser Voraussetzung z. B. BGH, Urt. v. 7. April 2021, VIII ZR 49/19, NJW 2021, 2281 Rn. 36).
• BVerfG, 22.05.2001 - 1 BvR 1512/97

  Baulandumlegung

  Auszug aus BayObLG, 09.02.2024 - 101 W 169/23

  Vielmehr ist er, wenn er von der Ermächtigung zur Inhalts- und Schrankenbestimmung Gebrauch macht, insbesondere verpflichtet, die Interessen der Beteiligten in einen gerechten Ausgleich und ein ausgewogenes Verhältnis zu bringen (BVerfG, Beschluss vom 22. Mai 2001, 1 BvR 1512/97 u. a., BVerfGE 104, 1 [11, juris Rn. 33]. Dass der Gesetzgeber mit § 85 UmwG im Fall einer Verschmelzung von Genossenschaften einen Ausgleich in Bezug auf den inneren Wert der Beteiligung nicht vorsieht, ist durch das Wesen der Genossenschaft gerechtfertigt, die sich wesentlich von einer Aktiengesellschaft unterscheidet. Zwischen der Aktiengesellschaft und der Genossenschaft gibt es strukturelle Unterschiede. Der Rahmen der "gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung" (BVerfGE 100, 289 [301, juris Rn. 42]) ist wesentlich verschieden und die in Aktien bzw. Genossenschaftsanteilen "verkörperten Rechtsposition[en]" (BVerfGE 100, 289 [302, juris Rn. 46]) grundlegend unterschiedlich.
• BVerfG, 09.08.1978 - 2 BvR 831/76

  Verfassungsrechtliche Anforderungen an die Nichtannahme einer Revision

  Auszug aus BayObLG, 09.02.2024 - 101 W 169/23

  Eine solche wäre nur dann geboten, wenn unter Berücksichtigung von Wortlaut, Entstehungsgeschichte, Gesamtzusammenhang und Zweck mehrere Deutungen möglich wären, von denen nur eine zu einem verfassungsgemäßen Ergebnis führte (BVerfG, Beschluss vom 9. August 1978, 2 BvR 831/76, BVerfGE 49, 148 [157];… BGH, Urt. v. 17. März 2022, III ZR 79/21, BGHZ 233, 107 Rn. 21).
• BVerfG, 07.12.2022 - 2 BvR 988/16

  Übergangsregelung vom Anrechnungs- zum Halbeinkünfteverfahren im …
• BVerfG, 07.12.2021 - 2 BvL 2/15

  Verbot des Umschlags (Be-, Ent- und Umladen) von Kernbrennstoffen in den Häfen …
• BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

  Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des …
• BGH, 13.10.2008 - II ZR 26/08

  Nachschusspflicht der Genossenschaftsmitglieder beim Ausscheiden aus der …
• BGH, 26.09.2018 - XII ZA 10/18

  Zulassung der Rechtsbeschwerde in einer Kindschaftssache: Grundsätzliche …
• BFH, 16.12.1958 - I D 1/57

  Tausch von Anteilsrechten an Kapitalgeselschaften als stille Rücklagen
• BayObLG, 18.05.2022 - 101 ZBR 97/20

  Berechnung der Barabfindung einer Vermögensverwaltungsgesellschaft
• OLG Düsseldorf, 12.04.2001 - U (Kart) 26/00

  Kündigung der Genossenschaft wegen Übertragung des Geschäftsbetriebes auf eine …
• RG, 15.01.1932 - II 245/31

  Sind die Ansprüche eingetragener Genossenschaften gegen die Genossen wegen …
• RG, 21.12.1915 - II 294/15

  Offene Handelsgesellschaft als Mitglied einer Genossenschaft
• BGH, 08.10.2013 - II ZB 26/12

  BGH erleichtert Rückzug von der Börse
• BVerfG, 30.09.2022 - 2 BvR 2222/21

  Verfassungsbeschwerde betreffend den NSU-Prozess erfolglos
• BGH, 02.10.2003 - V ZB 34/03

  Gewährung rechtlichen Gehörs durch das vorlegende Gericht; Abstimmung der …
• OLG München, 21.05.2008 - 31 Wx 62/07

  Statthaftigkeit des Spruchverfahrens: Wechsel vom regulierten Markt in das …
• BVerfG, 05.11.2015 - 1 BvR 1667/15

  Höchstrichterliche Rechtsprechung schafft kein Gesetzesrecht und erzeugt keine …
• BVerfG, 15.11.2010 - 2 BvR 1183/09

  Anspruch auf rechtliches Gehör (beharrlicher und wiederholter Verstoß; Anspruch …
• OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

  Spruchverfahren: Zulässigkeit und Anfechtbarkeit einer Zwischenentscheidung über …
• OLG Düsseldorf, 22.09.2014 - 26 W 20/12

  Keine Fortsetzung eines Spruchverfahrens nach Änderung der Rechtsprechung zur …
• OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

  Spruchstellenverfahren: Barabfindungsanspruch der Aktionäre nach Widerruf der …
• OLG München, 24.06.2008 - 31 Wx 83/07

  Spruchverfahren: Statthaftigkeit bei Vorliegen eines keinen Ausgleich …
• OLG Bremen, 12.10.2012 - 2 W 25/12

  Keine Abfindung für Minderheitsaktionäre beim Wechsel vom regulierten Markt in …